Een eerste versie van de Code Buysse werd in 2005 opgesteld door de commissie ‘Corporate Governance voor niet-beursgenoteerde ondernemingen’, onder voorzitterschap van Baron Paul Buysse. De Code Buysse II van juni 2009 is een uitbreiding en een update daarvan.
De Code Buysse is juridisch vrijblijvend. Het gaat om aanbevelingen die een hulpmiddel vormen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen teneinde hun winstgevende en duurzame groei te bewerkstelligen. De waardecreatie op lange termijn blijft de belangrijkste doelstelling van de Code Buysse. Maar de vrijblijvendheid in rechte zou in feite wel eens kunnen veranderen. De financiële crisis heeft o.a. tot gevolg dat de banken veelal terughoudender zijn om leningen en kredieten toe te staan. Het zou kunnen dat zij zich bij de evaluatie van dossiers meer laten leiden door indicaties van goed ondernemingsbestuur.
Behoorlijk bestuur omvat de structuren en processen die ervoor zorgen dat de onderneming op een goede en transparante manier wordt bestuurd. Deze structuren en processen ontstaan door de wisselwerking tussen de eigenaars, het bestuursorgaan en het management. Hierbij is het belangrijk om het ondernemingsbelang centraal te stellen en aandacht te hebben voor alle stakeholders.
Het behoorlijk besturen van de kmo betekent dat de structuren zijn aangepast aan het profiel van de onderneming. Dit is maatwerk waarbij er rekening gehouden dient te worden met de rechtsvorm, de sector, de financiële groei van de onderneming, het aantal personeelsleden, enz. De bestuursstructuur moet dus regelmatig worden aangepast aan de evolutie van de onderneming.
Kiezen voor behoorlijk bestuur in de kmo betekent ook aandacht hebben voor alle actoren. Alle stakeholders (niet alleen de aandeelhouders, bestuurders, managers, maar ook het personeel, de bankiers, de leveranciers, de klanten, de overheid,...) zijn immers van belang voor de continuïteit van de onderneming. Door aan alle actoren regelmatig op een transparante en op hen afgestemde manier informatie te bieden, worden zij betrokken bij de onderneming. Hierdoor wordt het vertrouwen in de onderneming verhoogd, een positief imago bewerkstelligd en kunnen risico’s, keuzes en opportuniteiten in het belang van de onderneming beter afgewogen worden. Communicatie en transparantie zijn dus belangrijk in de kmo.
Deskundige externe adviseurs kunnen een belangrijke rol spelen in het kader van de noodzakelijke objectivering van de besluitvorming binnen de onderneming. Dit is ook een onderdeel van deugdelijk ondernemen. De adviseurs kunnen nieuwe kennis aanleveren, ervaring inbrengen en een klankbord of reflectiekader bieden. De vorm die zo’n reflectiekader aanneemt, moet meegroeien met de onderneming. De adviseur kan immers op verschillende manieren een ondersteunende rol vervullen: als consultant, als lid van de adviesraad van de onderneming of als bestuurder in de raad van bestuur.
Maatschappelijk verantwoord of duurzaam ondernemen is ondernemen met oog voor de maatschappij waarin de onderneming actief is. Dit dient eveneens een geïntegreerd deel van het bedrijfsbeleid te zijn.
In de praktijk is het niet altijd evident om het bestuursorgaan aan te passen aan de ontwikkelingsfase waarin de onderneming zich bevindt. De stap naar een actieve raad van bestuur is voor veel kmo’s een brug te ver. Onder meer daarom stelt de Code Buysse II een tussenstap voor, namelijk de installatie van een raad van advies door de raad van bestuur. Een adviesraad is een adviserend platform voor kmo-bedrijfsleiders, samengesteld uit interne leden (bedrijfsleider, voornaamste aandeelhouders, managers,...) en externe leden (externe adviseurs) om ervaringen en praktische raad uit te wisselen. Het is een denktank die kmo-bedrijfsleiders kan ondersteunen. Het bestuursorgaan mag advies vragen aan de adviesraad, maar blijft zelf volledig verantwoordelijk voor de genomen beslissingen.
De raad van bestuur moet complementair samengesteld en actief zijn met het oog op het realiseren van behoorlijk bestuur in de onderneming. De samenstelling van de raad van bestuur moet aangepast zijn aan de groeifase van de onderneming. Daarom is het aangewezen de samenstelling op de juiste momenten te herbekijken en effectief aan te passen. De Code Buysse pleit voor een complementaire samenstelling van de raad van bestuur met een juiste mix van bekwaamheden, ervaring, kennis en diversiteit. Er wordt aanbevolen om ook externen als bestuurders in de raad van bestuur op te nemen. Deze bestuurders maken geen deel uit van het management en behoren evenmin tot de controlerende aandeelhouder(s). De externe bestuurders zorgen o.m. voor een objectieve kijk op de onderneming, hetgeen de onderneming steeds, maar zeker in crisissituaties, ten goede komt. De raad van bestuur is een collegiaal beslissingsorgaan. Beslissingen komen tot stand na overleg en in een voortdurend streven naar consensus. Indien hier niet expliciet aandacht aan besteed wordt, gaat de meerwaarde van de wisselwerking tussen de bestuurders verloren.
In een verdere fase van de evolutie van de onderneming wordt het bestuursorgaan uitgebouwd via comités. De Code Buysse pleit voor de oprichting van vier adviserende comités, te weten een audit- en financieel comité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en een strategisch comité. De raad van bestuur oordeelt over de noodzaak van de oprichting van dergelijke comités.
Een performant (senior) management is een ander speerpunt van de Code Buysse. Senior management is de verzamelnaam voor alle uitvoerende bestuurders (niet de externen die tot bestuurder werden benoemd) en de leden van het directie- of managementcomité en het topmanagement. De Code Buysse bevestigt het principe dat de raad van bestuur, bij voorkeur op voorstel van een remuneratiecomité, het remuneratiebeleid bepaalt. De wedden en variabele vergoedingen dienen marktconform te zijn, om zo de beste deskundigen aan te trekken. Het senior management kan aanspraak maken op een gepaste remuneratie, gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf en de individuele prestaties.
Betrokken aandeelhouders zijn nodig voor de realisatie van een langetermijnstrategie. Omdat in kmo’s vaak een beperkt aantal partijen een groot belang vertegenwoordigen, kan het nodig zijn om afspraken contractueel vast te leggen. Een aandeelhoudersovereenkomst bevat maatregelen die het belang van de onderneming vrijwaren wanneer het aandeelhouderschap getroffen wordt of wanneer spanningen ontstaan tussen aandeelhouders.
Het is de taak van de raad van bestuur om de politiek inzake risicobeheer van de onderneming te bepalen. De Code Buysse beveelt aan dat de onderneming beschikt over degelijk uitgebouwde procedures en controleorganen. Naast de interne controle, eventueel via de functie van een interne auditor, is een belangrijke rol inzake controle weggelegd voor de onafhankelijke commissaris.
Bij een familiale kmo zijn de controlerende aandelen in handen van één familie of enkele families. Bovendien zijn familieleden meestal actief betrokken bij het bestuur van de onderneming. Daarnaast is er de intentie om dit familiale karakter grotendeels te behouden. Naast een aantal kwaliteiten zijn er ook risico’s verbonden aan een besloten familiale kmo. De Code Buysse geeft enkele specifieke aanbevelingen voor familiale ondernemingen en spreekt van ‘familiale governance’. Als platform voor communicatie, informatie en eventueel consultatie wordt een familieforum aangewezen. Goede schriftelijke afspraken over wie hiervan deel kan uitmaken, welke zaken er besproken kunnen worden en de bevoegdheid van het orgaan inzake gewichtige beslissingen zijn noodzakelijk. Een familiaal charter kan een kader vormen waaraan de familieleden zich kunnen houden (bv. inzake sponsoring, carrières in het familiebedrijf, de rol van niet-familieleden in het bedrijf, enz.).
Behoorlijk bestuur in het familiebedrijf betekent o.m. dat:
- de taken van het bestuur, de directie en de aandeelhouders goed en tijdig afgebakend worden;
- de bereidheid aanwezig is om transparantie en verantwoording in te lassen in de bedrijfsvoering tegenover alle belanghebbenden;
- de opvolgings- en overdrachtsprocessen in goede banen worden geleid;
- indien nodig, de bereidheid aanwezig is om deskundigen van buiten de familie aan te trekken en daarmee effectief samen te werken.
Hierbij is een belangrijke taak weggelegd voor de externe adviseur of bestuurder van de onderneming.
Tot slot beveelt de Code Buysse niet-beursgenoteerde bedrijven, die reeds ver genoeg staan qua omvang en groeifase, ook aan een corporate governance-verklaring op te stellen en deze bekend te maken via het jaarverslag.
De Code Buysse is dus een praktische en concrete handleiding die niet verplicht gevolgd moet worden. Zelfregulering staat centraal. Er is hiervoor in veel kmo’s een mentaliteitswijziging nodig. Wegens de diversiteit in kmo’s dient de Code Buysse ook op maat toegepast te worden.versiteit in KMO’s dient de Code Buysse ook op maat toegepast te worden.
Johan De Coster
johan.decoster@vhg.be
